“三类股东”悬疑待解 新三板拟IPO公司翘首企盼

　　2016年岁末，新三板挂牌企业家数过万的同时，通过IPO转战主板创业板也成为一道“风景线”，其间的估值落差是众多新三板企业尝试IPO的主要动力。与此同时，早在今年初，投行圈内就流传着一则关于新三板公司申报IPO需清理三类股东的消息。而近期，在IPO排队顺位中靠前，且存在三类股东的新三板公司——海容冷链，便顺理成章地成为了市场关注的焦点。

　　“海容冷链的IPO审核排号是比较靠前的，而且这家公司的股东中就有三类股东。我们公司明年也会走IPO这条路，正在密切关注这件事，如果海容冷链的IPO审核通过的话，那么就给我们这些准备IPO、并存在三类股东的新三板公司注入了一针‘强心剂’。”在某券商年终策略会的新三板专场上，一家已进入IPO辅导阶段的新三板公司董事长吐露了上述想法。

　　记者发现，在海容冷链的预披露材料中，有这么一段耐人寻味的说明：“综上，公司在申请挂牌时，股东人数并未超过200人，挂牌后经全国股转公司同意，公司股票由协议转让方式变更为做市转让后，市场交易活跃度大幅增加，导致股东人数不断增加直至超过200人，挂牌后新增股东均为新三板市场的合格投资者。”同时，海容冷链今年半年报显示，其前十大股东中也有资产管理计划。

　　而所谓三类股东即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。此前有传言称，按照监管要求，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票的，必须在公司IPO申报前清理。“最明显的问题是契约型私募基金没有法人资格，资管计划和信托计划有投资者适当性问题和合规问题。”上海某新三板公司的投行保荐人认为。

　　就此，新三板投行圈某资深人士曾在朋友圈中撰文解释：“在目前的实践中，按照相关规定中的投资范围，能够投资新三板挂牌公司，并且实际已经投资的金融产品主要有私募基金（契约型和合伙型均有）、证券公司资产管理计划（集合资产管理计划和定向资产管理计划均有）、基金公司特定客户资产管理计划，以及信托计划。”

　　可以说，三类股东的问题在新三板挂牌企业中极为普遍。“一般企业申报IPO根本不会有这个问题。只有进行增发和交易的新三板公司，特别是做市股，很容易因为这个问题‘中枪’。目前绝大多数的新三板拟IPO企业中都存在着三类股东。”上述保荐人指出。

　　记者多方求证并查阅资料发现，尽管投行圈内对三类股东问题讨论颇多，但监管层却尚无正式的规则、案例对此问题进行规范和解释。

　　对于为何三类股东可能成为IPO的障碍，某知名私募新三板负责人认为有几个原因：“说法之一是，为了避免上市过程中有利益输送，比如自然人A可能从企业IPO中不当得益，而如果A通过三类股东去投资企业，就会有信息披露不全的问题。说法之二是，有些三类股东的存续期限是比较短的，那么可能在企业IPO的排队过程中（或持股锁定期内），投资者就要撤资。”

　　拟IPO企业是否要清理三类股东，答案可能很快将揭晓。前不久，在2017年度招商证券新三板投资策略会上，全国股转公司监事长邓映翎就该问题正式发声，称关于三类股东的问题正在和证监会沟通，要建立多层次资本市场，就要解决三类股东的问题，相信这个问题很快就会解决。

　　不过，对于最后的解决方案，市场仍是众说纷纭。

　　“监管层的责任，可能是要协调方案并搭建协调平台，各家公司再按照这个原则去协调，这是一个长期的工作，其协调成本、组织成本也是比较高的。”东北证券新三板研究中心总监付立春认为，不同企业的情况要不同对待，不能一概而论：“含有这三类股东的新三板企业能否能通过IPO审核，除了其本身的资质、经营状况和财务状况外，还要看每家企业的三类股东的具体情况。私募基金退出是比较简单的，其成本主要在溢价上面，但是资管计划和信托计划的退出还要看其他的原因，每家企业的三类股东的分布、比重都是不一样的，需要具体问题具体分析。所以，不能通过某一家公司IPO能否过会，来简单判断其他公司的情况。”

　　尽管目前官方暂未对三类股东的问题给予明确的答复，但是有消息称，证监会已就该问题成立了专门的工作小组，待听取各方意见后给出解决方案。对此，市场有部分乐观人士称，相关政策其实已经制定好了，只是在等合适的时间发布。

　　某资深投行人士认为：“本来这个问题就不是什么根本性的问题，而是一个历史遗留问题，之前没有解决，是因为全国股转公司是没有权力解决的，只有证监会或拥有更高权限的部门才能做。现在，证监会已有实质性的动作，我觉得解决的进度可能会比之前的预期快。”