可转债开年被否两单 诉讼成最大掣肘

　　通过率一向较高的可转债审核，却在近期接连出现两单被否决。

　　2月16日，长鸿高科发布公告称，公司发行可转债的申请未通过中国证监会发审委的审核。这是过去一个月内，继龙元建设之后，第二单被否的可转债方案。再往前看，上一单可转债方案被否还要追溯到2021年4月审核的华泰股份。

　　为何长鸿高科、龙元建设的可转债方案接连被否？这或许与两家公司诉讼在身有关。

　　2021年5月，长鸿高科披露，拟通过发行可转债募集不超过7亿元资金，用于60万吨全生物降解热塑性塑料产业化项目（一期）二次投资。9月，公司对预案进行了修订，将募资规模调降至6.8亿元。对于此次可转债发行，长鸿高科表示，募投项目主要是开拓全生物可降解塑料板块业务。

　　长鸿高科在2021年8月15日收到了来自中国证监会的反馈意见。长鸿高科9月18日披露回复后，又对回复内容进行了多次补充和修订，最终在今年2月14日上会。

　　在投行人士看来，监管机构与上市公司就一单可转债方案进行了多次你来我往的问答，在一定程度上说明监管的态度。例如，监管连续关注了环保问题。在首次反馈时，监管机构要求公司说明生产经营中涉及环境污染的相关情况、是否符合环保法律法规及节能减排政策等。此后，监管机构又提出补充反馈意见，着重关注了募投项目是否符合当地能源消费“双控”要求、是否获得生态环境相关部门批复、是否须取得排污许可证、是否在最近36个月受到环保领域行政处罚等细节。

　　但最终“拦住”长鸿高科的不是环保问题，而是一桩诉讼。2021年12月21日，长鸿高科收到应诉通知书等材料，上海聚友诉称上市公司及子公司长鸿生物正在推进的募投项目侵犯了其专利权及技术秘密。

　　监管机构补充了反馈意见，要求公司对此予以说明。在2月14日召开的发审会上，发审委再度就上述诉讼发问，且问及事项更加详细。

　　长鸿高科解释称，60万吨全生物降解热塑性塑料产业化项目的PBAT生产线技术许可来自中科启程，而后者与上海聚友互诉“侵害发明专利权及技术秘密纠纷”，相关诉讼目前尚无定论。长鸿高科还表示，公司已与中科启程约定，由其负责“侵权”招致的全部费用，并保证公司不会因此而遭受任何损失。此外，长鸿高科还准备了败诉情况下的替代措施。

　　上述投行人士认为，尽管长鸿高科的回复较为详细，但考虑到该诉讼对募投项目的影响过于重大，一旦公司败诉，即便更换技术路线也会影响项目推进，此前监管关注的环保、节能减排等事项也需要重新认定。

　　此前龙元建设可转债方案被否，也与诉讼有关，只是该诉讼与募投项目关系不大，与公司经营情况有关。龙元建设此前计划通过发行可转债募资不超过12.53亿元，用于渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目、安义县北外环路工程项目等，并补充流动资金。

　　有意思的是，对于一起已经一审判决的诉讼，龙元建设却认为二审改判可能性较大。发审委要求公司说明，其涉诉湖州吴兴物联天地创智生态园项目，相应的合同资产和应收账款合计为6666.08万元，已计提减值准备399.95万元，相关诉讼在2021年12月已经一审判决，法院仅支持810万元，公司预计二审改判的可能性较大的依据是什么？

　　需要注意的是，可转债对公司的盈利能力有明确要求，即连续3个会计年度盈利（扣非前后净利润孰低为准）、最近3个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后净利润孰低为准）平均不低于6%、最近3年年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

　　而根据龙元建设此前测算，其2019年至2021年加权平均净资产收益率分别为8.28%、5.74%、5.30%（盈利预测数据），3年平均略高于6%。这意味着，如果上述诉讼二审结果与公司预计不一致，公司业绩将受到拖累，不排除导致公司达不到可转债发行标准的可能性。