政策扶持、前景广阔 S基金有望成为畅通资本循环新方式

　　如何壮大S基金市场、让中国股权投资退出方式更加多元，成为当下私募股权行业的重要话题。在1月23日举办的“国内知名S基金转让平台和基金管理人走入山东”对接会上，运营国内最大S份额交易平台的上海股权托管交易中心分享了目前S基金的市场情况。

　　由于S交易门槛高、国内经验少，先行先试S交易的投资人也在现场分享了操作要点，并解读了替代性出资、一次性卖断、卖断式回购、卖断+后端分配等适合中国基金需求的创新型交易的设计方式。

　　S市场（Secondary Market，私募股权二级市场）是指私募股权基金的LP（有限合伙人）将已经实际出资的出资份额以及尚未出资的出资承诺出售给其他投资者的交易行为。同时，私募股权基金在GP（普通合伙人）的管理和运营下，将投资于一家、数家甚至全部被投资企业中的权益出售给其他投资者的行为也是私募股权二级市场中的一种交易类型。简言之，S市场是基金间的交易市场，包括两个层级：LP将份额转让予其他LP，以及基金互相转让持有的底层资产。

　　上海股权托管交易中心交易业务部总监马圆圆在活动现场介绍，当前我国的S市场尚处于初级阶段，不过政策支持力度在持续加码。2023年，浙江、广东两省的交易平台获批成立，加上北京、上海已有的两个交易平台，目前国内已有4省份的5家股权交易中心成为S交易的中间平台。

　　其中，上海私募股权类基金数量和规模均居全国前列，肩负着私募股权创投基金份额转让试点的重任。2021年11月底，中国证监会批复同意在上海区域性股权市场开展私募股权和创业投资份额转让试点。该试点依托上海股权托管交易中心开展，助力拓宽私募股权和创业投资退出渠道。试点运行以来，上海市从国资转让、工商变更、份额质押、行业规范、组织保障等方面制定了一揽子政策，该试点已经成为全国交易量最大的S基金市场之一。

　　此外，自2023年9月1日起实施的《私募投资基金监督管理条例》，明确了私募基金的定义和监管管理机构；强调了基金募集和基金份额转让面向“合格投资者”“非公开”要求；明确私募投资基金的嵌套规定，S基金可豁免嵌套层级限制；明确关联交易的范围及规范，接续基金等S交易需更加注重合规；对创业投资基金采取差异化管理，在投资退出等方面提供便利。

　　据介绍，目前市场共有约4万亿元的一级市场退出需求，并且随着政府引导基金逐渐进入退出期，退出的需求积压将继续升高。S基金有望成为疏解中国股权投资份额的重要市场。

　　从S基金的实操角度，博瑔资本管理合伙人刘佳伟现场介绍称，基金首先要制定S投资的策略，明确S份额的定位、目标和策略。之后，S基金团队需要覆盖大量市场上的优质GP，与主流GP及LP保持紧密互动，以尽可能了解更多潜在机会。团队需要对投资组合及GP深度尽调，对跨行业、阶段的项目发展及退出预期有充分判断。

　　刘佳伟还总结了四种适合政府引导基金需求的创新S交易方式：第一种为替代出资，即政府引导基金实缴一部分后，若出资遇到困难，剩余认缴未实缴的部分可转让给S基金；第二种为一次性卖断，即把资产出售给S基金，实现完全退出；第三种是卖断式回购，政府引导基金若暂时遇到资金困难，但未来还想持有特定资产，那么可以先将资产出售给S基金，并约定未来时间以特定利率回购，其间分配可以抵扣回购款；第四种是卖断+后端分配，是以成本价格将份额出售给S基金，约定后端收益按比例分配。