落实证监会退市意见 沪深交易所修订《上市规则》

　　上交所

　　○增加7种主动退市情形规定

　　○新增欺诈发行和重大信息披露违法行为强制退市规定

　　○暂停重大违法公司相关主体股份转让

　　○调整重新上市相关安排，实施新老划断

　　○明确“20个交易日低于2000人”为反映股权分布状况的退市指标

　　上海证券交易所7月4日发布了修订后的《股票上市规则（2014年修订）》征求意见稿，新规则新增主动退市和重大违法公司强制退市等有关情形的规定。这是落实中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》的配套措施。

　　据上交所介绍，《上市规则》的修订主要涵盖以下几个方面：

　　一是增加了7种主动退市情形的规定。在《上市规则》第十四章中单设一节“主动退市”，增加了相关规定，涉及股东大会决议主动撤回股票交易，要约收购导致不符合上市条件，因新设合并或吸收合并注销主体资格，股东大会决议解散公司等情形。同时，明确了主动退市公司内部决策程序和信息披露的规定，特别要求相关公司“按照不同时点分阶段披露自愿退市进展，重点披露退市的相关投资者保护措施及退市后的配套安排”。此外，还增加了关于主动退市申请与决定程序的规定。

　　二是新增欺诈发行重大违法行为和重大信息披露违法行为强制退市有关规定，涉及该等公司的股票退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等制度安排。当触及相关条件时，上交所将对公司股票实施退市风险警示，公司股票继续交易30个交易日，之后予以暂停上市。暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定或移送公安机关决定之日起的一年内，上交所将作出终止其股票上市交易的决定。同时，就重大违法行为暂停上市公司的恢复上市，新增了三类情形的规定，并明确重大违法行为退市适用《上市规则》现行相关程序。

　　三是暂停重大违法公司相关主体股份转让。《意见》针对重大违法公司的相关责任主体规定了限制减持股份的情形，《上市规则》据此新增了相关规定，一是要求相关主体应当遵守其在首次公开发行、再融资、重大资产重组等作出的有关暂停转让股份公开承诺；二是明确相关主体在收到中国证监会立案调查通知后，即不得再行转让股份。

　　四是调整关于重新上市的相关安排，实施新老划断。《上市规则》明确，重新上市的条件在主要指标方面与IPO条件等同，主动退市公司财务指标可从退市前连续计算。《意见》生效前已退市公司申请重新上市的，仍然适用现行规定，过渡期为《上市规则》生效起36个月。

　　五是明确“20个交易日低于2000人”为反映股权分布状况的退市指标。根据《意见》，证券交易所应当制定基于单一股东最低持股量及股东人数最低要求等能够动态反映股权分布状况的退市指标。对此，《上市规则》将“上市公司持股人数连续20个交易日低于2000人”规定为退市指标。对于该项新增市场化退市指标的具体实施程序和信息披露要求，上交所拟参照《上市规则》关于“收盘价低于股票面值”强制退市情形的规定执行。

　　上交所有关业务负责人强调，上述制度安排自《上市规则》发布之日起生效。修订后的上市规则发布后，上市公司因重大违法行为被行政处罚或移送公安机关的，均应适用强制退市的相关规定。　　

　　深交所

　　○在现行主动退市基础上，新增及修订四类主动退市情形

　　○新增“最低股东人数”强制退市标准

　　○加大问题公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场

　　○明确主动退市公司可以提出重新上市申请，强制退市公司重新上市

　　深交所于周五就《股票上市规则（2014年修订）》、《创业板股票上市规则（2014年修订）》公开征求意见，并就相关规则进行了解读。深交所表示，新规本着更加严格的主旨，主要从重大违法强制退市等五个方面进行了修订。深交所退市新规征求意见期为一个月。

　　深交所表示，此次修订要点主要包括五个方面。

　　一是在健全主动退市制度方面，在现行股份回购、要约收购、因故解散等规定退市情形的基础上，进一步丰富主动退市情形，新增及修订了上市公司主动撤回股票在交易所的交易、撤回后转而申请在其他交易所交易或转让、公司依法作出解散决议、公司因新设合并或吸收合并不再具有独立主体资格等四类主动退市情形。考虑到主动退市不设暂停上市环节，此次修订从保护投资者的知情权、决策权角度，对主动退市的信息披露、内部决策程序等作出相应安排。

　　二是在实施重大违法公司强制退市制度方面，对现行规则“公司有重大违法行为”暂停上市情形予以细化，区分欺诈发行和重大信息披露违法两种情形，在《股票上市规则》退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等环节，《创业板上市规则》暂停上市、恢复上市、终止上市等环节增加了相应规定。

　　三是在丰富强制退市指标体系方面，在现有“最低成交量”、“股价低于面值”等交易类强制退市指标的基础上，新增“最低股东人数”强制退市标准，进一步动态反映上市公司股权分布状况。

　　四是在完善退市配套制度方面，明确将采取差异化上市收费等措施，加大问题公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场；强化违规责任追究，要求上市公司相关责任主体公开承诺，如因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份；在修订《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》的同时，启动深交所《退市整理期业务特别规定》等退市配套规定的修订工作，区分主动退市和强制退市，就退市整理期的程序安排、信息披露等作出差异化规定。

　　五是完善重新上市制度方面，明确主动退市公司可以提出重新上市申请，强制退市公司重新上市应当满足IPO条件，同时为确保新旧制度平稳衔接，明确了新老划断相关原则。即新规则颁布之前已退市的公司在新规则颁布后的36个月内申请重新上市的，适用原重新上市标准；新规则颁布之前已退市的公司在新规则颁布后的36个月后申请重新上市的，以及新规则颁布之后退市的公司适用新重新上市标准。深交所已启动《退市公司重新上市实施办法》的修订工作，将区分主动退市和强制退市，就重新上市程序等作出差异化安排。

　　深交所指出，此次改革将欺诈上市等重大违法行为与退市相连接，明确对重大违法公司实施暂停上市及终止上市，不仅有利于净化市场环境，将“害群之马”清除出场，同时对包括上市公司在内的各个市场主体也是一个警示，对于打击和遏制资本市场违法犯罪活动、促进上市公司的规范运作和资本市场的健康发展具有长远和重要的意义。重大违法公司强制退市制度将在《指导意见》生效之日起实行。

　　为保护中小投资者合法权益、强化违规责任追究，此次退市制度改革增加了限制相关主体股份减持行为的要求。同时，为避免“突然死亡”带来市场冲击，对于因欺诈发行或重大信息披露违法将被暂停上市的上市公司，深交所设置了退市风险警示环节。在证监会作出行政处罚决定或移送决定之日起，安排30个交易日继续交易。期间，主板、中小企业板公司股票实施退市风险警示（*ST）处理。