33亿元收购大股东孙公司 银亿股份进入汽车安全气囊领域

　　中国证券网讯（记者 石丽晖）3月1日晚间，银亿股份发布发行股份购买资产并募集配套资金关联交易预案。
　　公司拟以发行股份方式购买控股股东全资子公司西藏银亿持有的宁波昊圣100%股权，后者预估值为33亿元，本次交易构成重大资产重组，并向银亿控股非公开发行募集配套资金不超过8.25亿元。交易完成后，银亿股份将通过宁波昊圣间接持有ARC集团相关资产。
　　ARC集团运营中心位于美国，在全球4个国家建有6个基地，是研发、生产销售气体发生器的跨国企业，产品应用于汽车安全气囊系统。根据ARC集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器领域，ARC是全球第二大独立气体发生器生产商，最近两年在全球气体发生器市场占有率超过8%。2014年、2015年实现收入分别为16.2亿元、19亿元，过半收入来自亚洲。本次收购范围内，ARC截至2015年12月31日归属于母公司净资产为13.38亿元，增值率246.64%。
　　公司选取董事会决议公告日为股票发行定价基准日，以前120个交易日均价19.7元/股作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，最终定为17.73元/股。由于2015年中期分配方案为10转20，除息、除权后，发行价调整为5.91元/股。配套融资发行股份的价格为8.06元/股。
　　交易完成后，控股股东银亿控股对上市公司持股比例将由56.81%升至65.63%。
　　银亿股份表示，传统住宅业务面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元化经营趋势加快，公司在继续发展原有主业的同时，不断尝试业务拓展。如果标的价格最终以收益法评估作为参考依据，银亿股份将与西藏银亿签订盈利预测补偿协议。
　　2015年10月14日，银亿控股以1亿元价格收购了宁波昊圣100%股权。同年11月11日，西藏银亿成立，成立后除收购、控制ARC外，无其他业务。一周后的11月18日，银亿控股将宁波昊圣100%股权以1亿元价格转让给西藏银亿。2016年2月3日，宁波昊圣股东会决定增资至33亿元，与此次交易估值一致。
　　通过100%控股链条，银亿控股与西藏银亿、宁波昊圣、香港昊圣、开曼昊圣建立了嵌套式控股关系。最终，开曼昊圣以100%控股美国昊圣、ARC香港（60%控股ARC西安）、ARC马其顿的方式，将ARC经营性资产收入囊中。
　　由于ARC出售采取了全球竞价方式。银亿股份停牌期间，首先由银亿控股的全资子公司西藏银亿通过宁波昊圣等境内外架构先行收购ARC，然后再由上市公司向西藏银亿发行股份购买资产将宁波昊圣100%股权注入上市公司。
　　2016年2月5日，宁波昊圣与CAP-CON确定交易价格为4.91亿美元，并由香港昊圣以自有资金支付3.38亿元，其余1.53亿美元以ARC相关资产向CAP-CON质押借款，开曼昊圣计划2016年3月底前偿还并解除质押。
　　西藏银亿作为本次发行股份购买资产的发行对象，在交易完成后，将持有上市公司股份5.58亿股，占上市公司总股本的17.25%。发行结束后36个月内不得转让。
　　“西藏对上市公司股东限售股转让，有返还地方应享有个人、企业所得税的优惠政策”。对在西藏设立子公司，有市场人士如此分析。