同济堂作价61亿借壳 啤酒花变身医药龙头
中国证券网讯 17日晚，停牌超过7个月的啤酒花披露重组预案，公司拟将其持有的乌苏啤酒股份以现金对价出售给嘉士伯，以非公开发行股份和支付现金的方式合计购买同济堂医药100%股权，支付现金的来源为募集配套资金，同济堂将借壳啤酒花登陆A股。
预案显示，截至2014年12月31日，拟出售资产乌苏啤酒账面净资产为4.58亿元，预估值为10.9亿元，预估增值率为137.87%。参照预估值，乌苏啤酒50%股权初步确定的交易价格为5.45亿元。拟购买资产同济堂医药截至2014年12月31日归属于母公司所有者权益为20.65亿元，模拟归属于母公司所有者权益为32.65亿元，预估值为61.35亿元，预估增值率为87.91%。参照预估值，同济堂医药100%股权初步确定的交易价格为61.27亿元，占啤酒花2014年度资产总额的13.5亿元的453.86%。根据相关规定，本次重组构成重大资产重组。
本次拟购买资产股权支付对价初步确定为53.46亿元。按照发行股份价格6.39元/股测算，本次共计发行83664.31万股，本次募集配套资金总额预计不超过16亿元，按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即6.80元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约2.35亿股。
对于配套融资部分除用于本次交易现金支付对价外，还将用于汉南产业园项目、医药安全追溯系统项目、襄阳冷链物流中心项目等。
值得关注的是对于业绩承诺的约定，如同济堂医药的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由同济堂控股履行补偿义务，同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币1.00元直接定向回购同济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。
据预案显示，本次交易前，啤酒花主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。通过本次交易，上市公司原有的啤酒等业务将出售，同时通过购买同济堂医药100%的股权，上市公司将转型为医药流通企业，主要提供药品、医疗器械等产品的批发业务，将大幅提高上市公司的资产质量、未来盈利能力和持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化。具有一定行业竞争优势的同济堂医药优质资产将注入本公司，本公司将转型成为在医药流通领域具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。同时，通过本次重大资产出售，公司的资本结构将得到改善。本次交易将有利于改善公司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，并提升公司抗风险能力。（周鲁）
