新华社上海１１月２６日专电题：Ａ股渐入并购时代 谨防大潮中有人“浑水摸鱼”
新华社记者郑钧天、何欣荣
今年可称作是Ａ股的并购重组年。在经济转型和ＩＰＯ暂停等因素支撑下，上市公司的并购重组风起云涌，成为一个重要的投资主题。
势头旺：三特点显现 ＴＭＴ大热
来自清科集团的数据显示，仅今年第三季度，中国并购市场完成交易３３０起，同比增长３２．５％。披露金额的并购案例总计３００起，共涉及交易金额１８０．４８亿美元，同比提高１６４．１％。
今年的企业并购势头为何这样旺？ＩＰＯ的暂停是一大催化剂。中技桩业借壳ＳＴ澄海、海澜之家借壳凯诺科技、绿地集团借壳金丰投资，都是ＩＰＯ受阻后，拟上市公司通过并购方式实现上市的案例。
普华永道私募股权基金业务组华中区主管高建斌指出：“由于ＩＰＯ暂停，预计市场上有数千亿的私募股权基金投资尚未退出。随着２００８年后成立的基金未来几年内逐渐到期，以并购的方式退出将成为私募股权基金的重要选择。”
除了势头旺，今年的并购重组还呈现三大特点：其一，全面开花。主板企业并购多集中在资源类行业及房地产业，中小板企业多集中在制造业，而创业板以ＴＭＴ（科技、媒体和通信）、生物医药为主。其中，移动互联网堪称热点中的热点。
其二，高溢价收购频频浮现。百度１９亿美元天价收购“９１无线”堪称代表之作。
其三，支付方式多元化。过去，以现金或发行股份支付一直是上市公司并购交易的主要支付手段，今年则有多家上市公司公告与ＰＥ共同设立并购基金。
意外多：重组失败为哪般？
一方面是Ａ股市场掀起并购重组热潮。另一方面，重组失败的案例也屡见不鲜。重组失败对上市公司股价的打击是巨大的。比如，江苏宏宝公布重组方案后，股价曾经连续１２个涨停。其后因涉嫌违法被暂停审核，股价当即宣告跌停。
清科的统计显示，今年上半年并购交易的终止数量为４３起。从近期来看，仅１０月１７日至２２日不足一周的时间内，即有申华控股、梅雁吉祥、王府井、新华锦和粤华包Ｂ等五家上市公司宣告终止重大资产重组。
业内人士指出，造成上市公司重组折戟的主要原因：一是内部问题。包括资产评估有分歧、拟收购资产盈利前景不明。二是外部监管。证监会严厉打击内幕交易的态度，也让假重组者不得不退步。
圣农发展属于第一类案例。今年１１月中旬，公司宣布终止重组圣农食品的计划。原因是由于“速成鸡”事件及“Ｈ７Ｎ９禽流感”的爆发，重组标的圣农食品２０１３年的业绩受到不利影响，资产估值存在不确定性。
另外，还有一些手游公司，前段时间遭遇疯炒，其实大部分并不赚钱，上市公司的收购报价却很高。如今市场转冷，重组并购事宜就不得不暂停下来。
监管层对内幕交易的打击力度加大，也是并购重组失败案例增多的重要原因。根据规定，剔除大盘和同行业板块因素影响，上市公司股价在重大敏感信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅超过２０％的，提起行政许可申请时应充分举证不存在内幕交易。
证监会对涉嫌内幕交易的并购重组项目，没有受理的暂不受理。已经受理的，暂停审核，并对外公示。“只有对并购重组中的内幕交易采取‘零容忍’态度，才能打击市场炒作行为，促进优势公司资源整合，真正惠及投资者。”上海财经大学教授奚君羊认为。
监管强：既要“放好”又要“管好”
不论如何，重组失败对中小投资者都不是好消息。１１月４日，赣州稀土借壳威化股份，令之前的“绯闻对象”昌九生化连续７个交易日跌停，股价遭腰斩，众多投资者直接爆仓。
令中小投资者气愤的是，一些重组项目在落空前，即有人趁股价高企减持获利，让人怀疑所谓的重组大戏只是套现工具。昌九生化事件中，该公司曾在股价高企之际，以１８．７５元的价格拍卖股票套现，而当前其股价还不到１４元。
对此，监管部门的做法是既“放好”又“管好”。今年１０月初推出的Ａ股并购重组审核分道制就是这一理念的最好体现。
所谓分道制，就是监管机构根据上市公司的规范运作、诚信状况及财务顾问的执业能力，对不同并购项目适用宽严差异化的豁免／快速、正常、审慎三大审核通道。
从一方面看，分道制体现了“放”的态度。比如相当一部分并购项目豁免审核，只需上市公司履行信息披露义务。对于必须审的，审核效率可提高一倍左右。
另一方面，对于借壳上市类的重组项目，证监会明确不进入快速审核通道，以抑制壳资源炒作。“监管层应落实退市制度，让只炒作概念的壳公司退市，以进一步优化资源配置。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示。
【聚焦A股并购重组】
在A股市场并购重组渐入佳境状态下，监管部门拟推出多项举措支持上市公司通过并购重组做强做大。
围绕重组被否原因的“猜谜游戏”可以休矣。上证报记者观察发现，监管部门近期对并购重组的审核披露出现了细微变化：即在披露上会审核结果的同时，对重组被否原因予以同步公告，整个审核流程的信息披露更加及时透明。
想走借壳上市快车道的企业要失望了。近期监管层人士明确表示，上市公司并购重组审核分道制支持的交易类型为同行业并购或者上下游整合；不支持借壳上市，借壳上市没有快车道。同时还强调，股票异常交易核查的标准不变。
在近期由监管层举办的上市公司监管政策法规与并购重组审核分道制专题培训会上，沪深交易所相关负责人分别介绍了基于一票否决制的评价体系，明确提出了在并购重组审核分道制中，上市公司获得A类评价的必要条件，并强调与证监局协同评价和突出交易所市场监察部的话语权。
上市公司并购重组审核分道制10月上旬实施后，受到证券市场各参与主体积极响应。作为并购主体的上市公司，非常关注如何与各中介机构协调配合，有效提升并购重组方案的质量。
9月底，中证协公布了券商从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果，中信证券、华泰联合证券等10家券商获A类评价。