中国证券网讯（记者 高文力 陈志强） 美罗药业（600297）发布公告，公司拟以除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团等七家股东所持有的广汇汽车服务股份公司100%股权进行置换。交易完成后公司将变成汽车服务商广汇汽车将实现借壳上市。
根据中国汽车流通协会公布数据，至2013 年广汇汽车已连续第三年获得汽车流通行业经销商集团第一名，此次置入的广汇汽车资产的交易作价为235.77亿元，置出的美罗药业资产的交易作价7.49 亿元；置入和置出资产作价差额为228.28亿元，差额部分将由上市公司以7.56元/股的发行价格向广汇汽车当前股东按各自享有的股权比例分别发行股份购买。上市公司向全体交易对方合计发行股份301,960.9785万股。
在完成重大资产置换的同时，公司拟采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60 亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。
广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租赁服务商，业务范围涵盖汽车销售和售后服务整个生命周期，并能够提供包括整车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及二手车交易代理服务等在内的全套乘用车服务业务，是中国排名第一的乘用车销售集团、中国最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。
截至2014 年6 月30 日，广汇汽车已经建立了覆盖中国23 个省、直辖市及自治区共计488 家门店（包括402 间4S 店）的经销网络，策略性地专注于中西部地区，并且通过收购和新建相结合的战略，快速占领新市场和巩固市场地位。广汇汽车经销品牌范围涵盖中高端共超过50 个乘用车品牌，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部覆盖。2013 年，广汇汽车实现销售收入840.6 亿元，完成新车销售54.6 万辆，连续三年蝉联中国“汽车经销商集团百强排行榜”第一名。
针对本次资产置换，广汇集团也签署了《盈利预测补偿协议》，广汇集团承诺：广汇汽车2015、2016、2017年净利润不低于182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。如广汇汽车实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团按照《盈利预测补偿协议》负责向上市公司进行补偿。同时，为最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益，本次资产置换方案中美罗药业所持有的可供出售金融资产--中银绒业（股票代码：000982）无限售流通股股票4633.2万股，账面价值为18,661.50万元也将继续由上市公司保留。当前中银绒业也在筹划重大资产重组，市场对于其复牌以后的走势具有很高的预期。