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中国证监会7月11日就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。 其要义是“放松管制、加强监管”,大幅取消并购重组行政审批。有分析认为,目前中国并购市场已经具备天时(经济转型)、地利(技术进步)、人和(政策放松),加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介的出现,预示着中国或将出现一次历史性的并购浪潮。
中国证券网 分析师热议:证监会松绑并购重组,A股市场究竟面临着怎样的激变?哪些板块个股或迎良机?
肖玉航:证监会松绑并购重组实际上是证券市场发展到一个阶段的必然,考虑到中国经济与资本效率,产业并购或上下游企业的并购是市场经济的一个内在体现。观察认为,此举利于资本市场效率提升,但从中国目前的并购特征来看,大部分公司在体现市值管理的挂钩,有的是一种内幕交易特征的体现,因此对于目前并购市场乱象,需要投资者警惕,需要充分分析其中真正的产业并购机会与市场风险。
杨岭:新发布的关于上市公司并购重组的几个文件从行政审批方面充分放权,但对事后监督的要求更加严格,倒逼利益各方尽职尽责。此外,从允许折价、取消第三方门槛限制和盈利预测补偿的提法也更加符合市场化的方式。实际上,在IPO屡次暂停以及拟上市企业排队众多等因素的刺激下,一些想上市的公司倾向于借壳或并购重组的方式上市,收购管理办法的修改也给这方面的企业开通了渠道,目前市场上也热衷于炒作并购重组的品种,不断一字板的行情也刺激着跟风者,可以说重组一直是资本市场热炒的题材,后市也一样。但把握起来难度很大,不建议盲目追进。
导读:
证监会松绑上市公司并购重组 将严管借壳上市
"放松管制"与"加强监管"并不矛盾 上市公司并购重组改革奏出新乐章
并购重组大减负的两大意义
证监会7方面修订并购重组管理办法 四大路径掘金
上市公司并购重组涉及发行股份仍需核准
(中国证券网 汪茂琨整理)
证监会松绑上市公司并购重组 将严管借壳上市
真正有影响力的还不在于审批方式,而是三项具体制度:拓宽发行股份的定价方式并允许折扣,且可根据市价重大变化进行调整;取消对非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿要求;明确可以不以资产评估结果作为定价依据。”红塔证券投资银行事业总部总经理沈春晖如此解读。
这番话的语境是,由于股价波动无常,不少公司的资产收购夭折。“三项具体制度改了以后,市场化程度一下子提升了。双方站在公平的地位上博弈,对股价波动的适应能力更强,谈判的时候周旋的余地更大。”他说。
在宽进严管的核心思路下,如火如荼的并购重组市场面临激变。
上周五,证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》,其要义是“放松管制、加强监管”,大幅取消并购重组行政审批。
监管一小步,市场一大步。对于并购重组这一穿越资本市场20余年的主线而言,这一系列改革将以市场化之手激发参与各方的活力,使并购重组真正成为资本市场资源配置的重要手段。
在直观的简政放权之外,业内人士看到的更多更远。
“真正有影响力的还不在于审批方式,而是三项具体制度:拓宽发行股份的定价方式并允许折扣,且可根据市价重大变化进行调整;取消对非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿要求;明确可以不以资产评估结果作为定价依据。”红塔证券投资银行事业总部总经理沈春晖如此解读。
这番话的语境是,由于股价波动无常,不少公司的资产收购夭折。“三项具体制度改了以后,市场化程度一下子提升了。双方站在公平的地位上博弈,对股价波动的适应能力更强,谈判的时候周旋的余地更大。”他说。
不过,接踵而至的改革在激发并购浪潮背后,仍不可忽视中国证券市场的诸多痼疾。例如,少数公司以并购重组之名行股价运作之实。因此,在中后端加强监管与严格执法的同时,系统规划与配套补充亦需跟进。
另一方面,投资者对并购重组也应理性看待。统计资料显示,2014年以来,数十家上市公司因各种非市场化原因致重组失败。若拉长至近三年的时间段,上市公司作为买方完成并购的2805次交易中,有1424次交易完成后股价下跌,占比50.77%。
松绑:让市场参与方自主博弈
本次重组办法颇多亮点。其中,“松绑”的要点包括:对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批;取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求及盈利预测补偿强制性规定;增强发行股份购买资产定价机制弹性并设置调价机制;丰富并购重组支付工具,为发行优先股、定向发行可转债、定向权证等预留制度空间等。
但具体到实务中,松绑并不意味着“放纵”,而是市场自主博弈的回归。
华泰联合证券总裁刘晓丹认为,本次修法使市场自主博弈空间加大,初始阶段,上市公司会觉得丢了监管拐杖,与标的公司的定价沟通少了很多法定的由头。但从长期看,弹性很大的市场化定价机制会有利于更多交易的达成,估值理性也有利上市公司未来的商誉管理。
不少案例能佐证这一点。如在取消盈利预测补偿要求后,并非对标的资产未来盈利情况毫无约束。此前,蓝色光标、掌趣科技等多个案例运用了创新的对价调整和差异化对价进行收购。
近期华谊嘉信收购迪思传媒的案例中,上市公司运用包括应收账款、客户、主营业务和净利润率在内的非业绩指标对标的资产进行考核。有并购人士直截了当地表示:“业绩对赌不会消失,相反会深化和多样化。”
有券商投行部门主管对记者感慨,之前制度管得紧,审核再灵活,比如通道制也很难发挥设立的初衷。“我曾经开过一个玩笑,如果现在有一个机制灵活但需要审核,和一个制度死板但不需要审核的市场环境,我们倒还可能选择前者。”
在博弈范围和方向均发生重大变化之后,对卖方而言,买方给出的估值就不显得那么至关重要了。“高业绩承诺”和“高估值”的对应关系一旦被打破,交易双方更注重并购后的协同效应。
刘晓丹表示,基于产业战略的整合,对处于转型期或熊市中的并购更容易发生,因为盈利与否并不是判断标的资产的强制标准了,其实行业低点的并购从效率来看更容易成功,“目前市场流行的买利润、追热点、冲市值的投机性并购往往会一地鸡毛。”
值得注意的是,重组办法明确将取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。由于发行股份购买资产受《证券法》约束不在此列,前述取消审批的情形特指以现金作为支付手段的交易行为。
沈春晖分析,由于目前上市公司重组绝大多数采用发行股份购买资产,纯现金收购占比很低且目前审核已非常简便(从受理到核准也就一个月),因此该变化对上市公司重组影响不大。
但另有保荐人认为,不能以目前现金支付比例小就认为现金收购部分豁免审批意义不大,“以前创业板不能再融资,助长了换股并购,而股份价格谈判余地小,买方乐于支付股份。但股份估值变化大,现金的确定性高;另外,不少PE股东存在退出压力。因此,日后现金收购比例有望大幅提高。”
严管:借壳与破产重整定价
宽进严管。本次两法修订核心之一,是强化了对借壳上市的监管。
一方面,明确借壳审核等同IPO及创业板公司不得借壳;另一方面,借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”,防止规避行为,杜绝监管套利。
在细节层面,监管部门尽力从实际出发把握对特定交易的审核。根据《重组办法》征求意见稿,对借壳的定义依旧包括控制权变更和注入资产规模两方面。
然而,实务中已经有多个发行股份购买资产构成控制权变更,但是注入资产没有达到借壳标准的案例,如海翔药业、新大新材等。
对此,征求意见稿通过细化条文,无形中将上述交易类型单独分离出来。
具体来看,第三十五条豁免了使用基于未来收益预期的估值方法时,向非关联方购买资产强制要求利润补偿的要求。但是控股权发生变更的不在此列,反而还多了一项“提出填补每股收益的具体措施”的义务。
第四十八条则规定,发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的,认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺:本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
与此同时,由于没有达到借壳标准,其注入资产不受“等同IPO审核”影响,使权利义务对等。
但对于借壳标准中“自控制权发生变更之日起”未作修改,记者在采访中也获悉一些争议。
目前,市场上有一些10多年前发生控制权变更,日后注入资产达到控制权变更前一年上市公司资产总额100%,从而构成借壳的案例。这样的情况难言合理。
一位保荐人向记者透露,本次征求意见稿原先在“自控制权发生变更之日起”后面加了“36个月”,将资产注入严管的期限规定为3年,“应该是比较合理的,香港是两年嘛。”不料,最终却没有体现在公开的征求意见稿中,“IPO对标的资产近三年的情况管得严,借壳等同IPO,控制权变更管住三年应该可以了。”这位保荐人难掩失望。
此外,关于废止破产重整协商定价也受到了市场人士的好评,“破产重整需要公司还有经营能力,值得挽救。许多上市公司完全不符合破产重整的条件,协商定价反而成了暗中利益输送的通道。”
这样的案例并不罕见。2009年11月,ST星美披露拟向丰盛控股发行15.8亿股,收购上海局一和丰盛地产的100%股权。值得注意的是,协议的增发价仅3.7元/股,较停牌前的价格11.75元相去甚远。
此前的2008年4月,重庆市第三中院批准了ST星美的重整计划,执行期限为6个月,随后该期限延长至2008年12月31日。今年4月8日,ST星美完成股改复牌,2008年实现净利润120353万元,基本每股收益2.91元。
在本案例中,中小投资者普遍认为:其一,公司重整计划在2008年底已经到期,破产重整已经完成;其二,公司2008年已经实现了正收益。沿用破产重整协商定价制定增发价格是不合适的。
但公司解释,星美联合的破产重整计划本身就包括债务重组的具体方案、股权分置改革方案和资产重组的原则性方案等三个方面的内容, 即破产重整包含资产重组,后者属于星美联合重整计划中资产重组原则性方案的具体实施方案。
后续:自律与配套改革
改革从来不是局部和孤立的。
有资深并购人士向记者提出,改革需要注重系统性规划,避免“一放就乱”的情况出现,“1998年以前,重大资产重组是不需要审核的。也是市场化。但随后不断有上市公司和关联方为了炒作股价、高位套现等目的,盲目进行并购,所以才有收紧审批的过程。”
具体到本次《重组办法》修订上,这位资深并购人士表示,“如果市场本身对于资产收购的估值体系是混乱的,那么无论用董事会决议前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日来定价,都会发现是高估的。另外放弃强制业绩对赌也有类似问题,万一标的资产信口开河,日后又实现不了怎么办,这也可能加剧二级市场炒作。”
因此,市场化条件下,参与主体的自律尤显重要。
一位投行高层对记者说,“我们不应该怕出问题,美国资本市场也有欺诈,关键是行政和司法力量如何介入,如何处罚,对受害者如何救济。”本次《重组办法》修订,多处强化了独立财务顾问和法律顾问作为中介机构的责任,同时,还首次将交易对方的如实信披责任写入《重组办法》。
同时,市场主体的风险意识也亟需加强。一些常年的绩差股几乎已无实际业务,却还活跃于市场;另一些上市公司多次炮制重组或收购方案,事后却不了了之。“对于一些应该从资本市场消失的公司,我们做得还远远不够,这鼓励了借壳和近期‘市值管理’的不良风气。”前述资深并购人士称。
并购重组市场化裂变
在他看来,应该从三个方面入手强化。首先是上市公司破产,“资本市场20多年,没有一个破产的案例,我觉得这不合理。”事实上,破产重整的大行其道,恰恰是由于该破产的公司没有破产导致的,“比如*ST贤成,公司肯定是没有持续经营能力了。为了摆脱百亿债务,洗出一个净壳,才选择了破产重整,这样的公司应该直接破产。”
其次,目前退市机制也需进一步完善。例如,南纺股份与*ST中基这样的造假案例接连发生,大大打击了资本市场的信心,“根据最新修改的退市规则,拿南纺股份也没什么办法。”更进一步的,许多早已退至老三板的公司犹如百足之虫,“死而不僵”。“最近有些老三板公司来找我们,地方政府正在推进他们的重整,变成净壳之后希望能够通过被借壳,重新登陆资本市场。”前述资深并购人士表示,通过研究发现,最新上市规则给这些公司留了一个三年的“缓刑期”。
上交所2014版上市规则最后的“生效时间和衔接安排”一节中,特别强调了“在重新上市条件方面实行新老公司划断,《退市意见》生效前已退市公司申请重新上市的,仍然适用现行规定。”而这一节的过渡期为《上市规则》生效之日起36个月。“这就意味着老三板企业只要在三年时间内申请重新上市,还可以沿用《上市规则2012》的"优惠条件",这可要比IPO和借壳上市轻松多了。”前述资深并购人士说。
最后,目前借壳审核已经等同IPO,不过在审核中仍需要严格把关,“ST天一、鑫富药业等等借壳案例被否后轻松二次过会,这给市场留下了不好的示范效应。”
在这位资深并购人士看来,唯有系统性规划才能真正下好市场化这盘棋,“我最担心的就是这么大尺度的改革,必然有从中浑水摸鱼的人,不要让这些老鼠屎坏了一整锅粥。开倒车的代价,我们承受不起。”(.上.证 .郭.成.林 .黄.世.瑾)
"放松管制"与"加强监管"并不矛盾 上市公司并购重组改革奏出新乐章
在实体经济转方式、调结构的大背景下,上市公司的并购重组潮势不可挡。2014年上半年完成的上市公司并购交易金额已超过2013年全年。但以往诸多案例表明,并购重组过程中存在内幕交易、关联交易利益输送和信披违规频发等诸多乱象。乱象之下,从重组启动前后的个股股价飙升,到戛然而止后的连续重挫,中小投资者往往成为最后的"买单者"。
针对以上种种乱象以及市场化改革的总目标,中国证监会7月11日就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)向社会公开征求意见。
分析人士认为,证监会并购重组两个办法的修订体现出"放松管制、加强监管"的市场化监管理念。一方面,大幅减少事前行政审批,对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批;另一方面,为防止"一放就乱"重演,监管层有针对性地提出了具体应对措施。此外,在并购重组中,进一步完善上市公司发行股份定价机制。以上措施将有助于进一步消除上市公司并购与重组障碍,也将有力遏制各类并购重组乱象。
大幅减少事前行政审批旨在"放松管制"
本次《重组办法》和《收购办法》修订大幅减少对资产重组、要约收购的事前行政审批,被视为此次修订的最大亮点。
本次《重组办法》修订,对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批。不过,根据《证券法》现行规定,上市公司发行新股用于并购重组的,因涉及发行行为,不论是否达到重大标准,仍须报经核准。
与此同时,取消要约收购事前审批。收购人在向证监会报送要约收购报告书之日起15日内,若证监会未表示异议的,收购人可以公告收购要约,证监会不再出具无异议的批复文件。
此外,取消两项要约收购豁免情形的审批。"考虑到因取得上市公司发行新股而取得控制权的情形已经过证监会审核,仅需对收购人资格等少数关注点进行审核,取消该情形的行政许可,改为自动豁免。"证监会新闻发言人邓舸表示,对于证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%的豁免,如相关方没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案,取消行政许可,改为自动豁免。
多方面强化事中事后监管防止"一放就乱"
在监管层"简政放权",大幅减少对资产重组、要约收购的事前行政审批的同时,如何防止"一放就乱"重演,成为业内机构和投资者的重要关切。对此,以上两个办法提出了具体应对措施。
首先,继续加强信息披露监管,强化事中监管手段。上市公司应当在报告书中充分说明并披露其从事本次交易符合现行相关法律法规的要求,审核部门主要关注信息披露的准确性和完整性。证监会可以责令上市公司按照《重组办法》的规定补充披露相关信息、聘请独立财务顾问及其他证券服务机构补充核查并发表专业意见,在补充披露、发表专业意见前应暂停交易。
其次,对中介机构加强事中事后监管。一是强调中介机构及其人员不得教唆、协助委托人编制虚假的交易报告或公告,不得从事不正当竞争、谋取不正当利益。二是对中介机构加强事后督导,各类证券服务机构及其人员存在违法违规情形的,在完成整改之前,不得接受新的并购重组业务。
再次,对重组的交易各方强化事后监管。一是控股股东及其关联人或者拟借壳上市的收购人作为发行对象的,应当公开承诺,如重组后股价低于发行价达到一定标准的,其持股锁定期自动延长至少6个月。二是明确规定,上市公司重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者利益的,证监会可以责令暂停或停止重组活动,对有关责任人采取监管措施、进行行政处罚。
最后,进一步加强投资者权益保护。主要体现在以下方面:一是引导重组交易方公开承诺依法赔偿因其虚假披露对投资者造成的损害。二是引导建立民事赔偿机制,要求重组交易方公开承诺,其提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,否则将对上市公司和投资者依法承担赔偿责任。
完善发行股份定价机制重视"市场作用"
在并购重组中,上市公司发行股份定价机制发挥了重要作用。目前,上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。对此业内认为,这种定价模式缺陷明显,一是该规定过于刚性,在市场发生较大波动,尤其是股价单边下行时,资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期,公司股价相对于内在价值长期偏高,增加了交易难度。三是资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿,往往对注入资产虚高估值。
基于此,监管层在此次修订中进一步完善市场化的发行定价机制,相关规定既不过于刚性,也不是毫无约束。具体内容包括,一是拓宽定价区间,增大选择面,并允许适当折扣。定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一,并允许打九折。
二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制,但要求在首次董事会决议的第一时间披露,给投资者明确预期。具体而言,发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规定,在交易获得证监会核准前,上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的,董事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整;该调整方案应当明确具体价格,并提交股东大会审议通过后,董事会即可按该方案适时调整发行价,且无须因此次调价而重新提出申请。(.金.融.时.报)
并购重组大减负的两大意义
上周五,证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。两个办法的修订以"放松管制、加强监管"为理念,大幅减少和简化并购重组行政许可,而且,在并购重组支付手段、定价方面也更加灵活而有弹性。笔者认为,这些大尺度的减负对推动并购重组市场发展具有两大现实意义。
一是政策松绑为上市公司并购重组带来了难得的发展机遇。
2010年8月,国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》,明确提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用,促进经济发展方式转变和经济结构调整。2014年3月,《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》发布,进一步强调要营造良好的市场环境,发挥资本市场作用。2014年5月,《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》出台,要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
之后,证监会陆续修订了《关于上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》以及《上市公司收购管理办法》等一系列制度措施,建立了一系列以市场为导向的并购重组体系,为并购重组市场的健康发展提供了坚实的基础。同时,去年10月,上市公司并购重组分道制审核正式实施,并购重组审核效率大幅提高。
此次修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》更是简政放权,不仅大幅减少和简化并购重组行政许可,进一步丰富并购重组支付工具,而且在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者等方面作出配套安排,这些措施不仅降低企业并购重组成本,而且也将为市场带来了活力。
二是并购重组有利于上市公司做强做大。
企业要发展,单靠简单的积累不行,必须依靠资本的积聚和集中,而并购重组则是推动企业做大做强的主要动力。如果说上市公司主要运用了资本市场的融资功能,那么并购重组则主要实现了市场的资源配置功能。通过并购重组,上市公司实现自身价值,提高企业跨地区并购能力,提升企业的行业集中度,增强企业的经营机制。
据数据统计显示,2014年以来,与上市公司有关的并购重组活动比2013年更加活跃。截至6月30日,2014年上市公司发生并购案例2007起,涉及交易金额1.27万亿元,相当于2013年全年并购重组交易涉及金额的总额。
从近年来并购重组的行业分布看,制造业表现较为活跃,占43%。其中,沿产业链进行上下游行业整合的有24%。依托资本市场,我国钢铁、航空、电信、煤炭、医药等行业进行了大规模的整合,实现了集团资产的整体上市,有力地促进了产业集中度的提升和结构的调整。
由此可见,在当前我国正处在经济增长方式转变、经济结构调整的关键时期,面对着经济领域的一场深刻变革。资本市场并购重组在国民经济结构调整和产业升级中扮演着日趋重要的角色。(.证.券.日.报 .侯.捷.宁)
证监会7方面修订并购重组管理办法 四大路径掘金
证监会新闻发言人邓舸11日表示,为了健全上市公司并购重组制度,证监会修订了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》,并向社会征求意见。
邓舸表示,并购重组办法的修ss订,立足于充分发挥资本市场的基础性功能,推动并购重组的市场化要求,在广泛听取市场意见的基础上,"放松管制,加强监管"的监管理念,减少并简化行政许可,主要有七方面修改:第一,大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产的审批。此外,取消要约收购事前审批,和两项要约收购豁免情形的审批。第二,完善发行股份购买资产的定价市场化机制,解决了发行股份定价过于刚性的问题,本次修订增加了同行业市盈率等定价参考要求。第三,完善借壳上市的界定,明确了借壳上市与IPO的审核要求,净化资本市场环境,明确创业板上市公司不允许借壳上市。第四,进一步丰富并购重组支付工具,为上市公司发行优先股、可转债、定向权证作为并购重组支付预留制度空间。第五,取消向非关联第三方发行股份购买资产门槛要求和相应盈利预测的强制性规定。第六,丰富要约收购的保证形式,主要有银行出具保函和财务顾问出具担保两种形式,收购人可以根据自身需求确定保证形式。第七,明确分道制审核标准,防止出现监管真空,明确分类审核,加强事中事后监管,强化信披,督促中介机构归位尽责等方面做了进一步要求。
对此,英大证券研究所所长李大霄表示,此举有助于增强上市公司并购与重组的可操作性。有分析人士进一步指出,并购重组是资本市场盘活存量主要工具,资本市场是国民经济的重要组成部分,社会各方应重视并购重组,为企业创造更好条件。而此次证监会修订上市公司并购重组管理办法有助于进一步消除上市公司并购与重组障碍,起着净化市场环境的作用。
统计显示,截至6月30日,2014年上市公司发生并购案例2007起,涉及交易金额1.27万亿,相当于2013年全年并购重组交易涉及金额的总额。与2013年类似,工业和金融行业交易总金额位居2014年并购重组行业前列。"不管是交易金额,还是进行并购重组的公司来看,今年比去年都有大幅的增长。"华南一位券商投行负责人表示,今年以来,A股并购重组在提速,而且将持续升温。
对此,安信证券分析师诸海滨指出,2013年以来中国市场并购的活跃,除了受新股IPO暂停的因素影响外,更重要反映的是产业结构面临调整、增长模式改变、移动互联网洗牌传统产业等一系列挑战。"目前中国并购市场已经具备天时(经济转型)、地利(技术进步)、人和(政策放松),加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介的出现,预示着中国或将出现一次历史性的并购浪潮。"诸海滨认为。
对于重组股,安信证券分析师诸海滨按并购机会大小依次提出了未来的四个基本方向:一是战略性新兴产业并购(横向并购以TMT、医药生物为代表的战略性新兴产业的并购);二是通过海外并购提升整体研发实力,完成产品升级的机会;三、混合所有制改革和传统产业的整合的国企改革机会;第四是存在严重低估被产业资本重估的上市公司投资机会。(.资.本.证.券.网)
上市公司并购重组涉及发行股份仍需核准
中国证监会 11日就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。此次修订亮点众多,有望对资本市场产生积极影响。此次修订对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,取消审批,但涉及发行股份的并购重组仍需核准。目前正在操作并购重组项目的某上市公司相关人士表示,此次取消审批主要是针对纯现金出资收购的项目,而该公司项目中的支付方式包含发行股票 ,还是需要证监会核准。上海某风险投资机构负责人表示,与单纯获得资金投资相比,中小企业尤其是发展较好的企业更愿意被上市公司收购,也更愿意获得上市公司股份。
涉及发行股份仍需核准
本次修订提出的“大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”不包括上市公司发行股份购买资产核准行政许可。根据现行《证券法》,上市公司发行新股用于并购重组的,因涉及发行行为,不论是否达到重大标准,仍须核准。
业内人士指出,此次修订取消的是不涉及发行股份的非借壳的重大资产重组行为的审批,在实际操作中通常就是纯现金形式重组。据统计,这种纯现金方式的非借壳类重大资产重组占比仅有20%左右,80%左右的重大资产重组行为仍需核准。
目前正在操作并购重组项目的某上市公司董秘表示,这次取消审批主要是针对纯现金出资收购的项目,而该公司项目中的支付方式包含发行股票,还是需要证监会核准。业内人士表示,纯现金出资收购的案例较少,标的金额也较小,很少有上市公司一次性拿出数亿元的现金用于重大资产重组。
统计显示,1月1日至7月13日,沪深两市共有198起重大购买、出售、置换资产行为,其中仅*ST昌九采取承债方式,25家公司采取纯现金支付方式,83家公司采取“增发股份+现金支付”方式,89家公司采取增发股份的方式。采取纯现金支付方式的重大资产重组仅占25%左右。
上海某风险投资机构负责人表示,上市公司并购的推动力非常强劲,主要是因为外延并购可以支撑高增长、高估值。相对于风投机构来说,上市公司在并购中有两大优势。就资金来源而言,上市公司可以采用“股权+现金”的模式,自身资金压力较小,可以把部分投资压力和风险转移给其他投资者;就被并购企业的意愿而言,与单纯获得资金投资相比,中小企业尤其是发展较好的企业更愿意被上市公司收购,也更愿意获得上市公司股份。
借壳上市界定更明确
本次修订完善了借壳上市的定义,主要体现在三个方面。首先,在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同,这一要求证监会已于2013年11月30日在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中予以明确。其次,明确禁止创业板公司借壳上市。第三,将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”,进一步防止规避行为。
证监会新闻发言人邓舸表示,从最近3年的借壳案例看,购买资产并不仅仅是向收购人,有65%的案例是向收购人及其关联人一同购买,虽然实践中已将关联人一并视为借壳方,但规则上没有明确,存在模糊地带。为防止收购人在取得控制权后通过其关联人注入资产而规避监管,将借壳方明确为“收购人及其关联人”。
英大证券研究所所长李大霄表示,明确禁止创业板公司借壳上市是本次修订的一大亮点,有利于创业板净化环境,进一步突出支持创业创新与优胜劣汰的功能定位,助力其更好地为实体经济服务。
在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同,有利于资本市场公正公平,也有利于保护投资者利益。业内人士表示,去年借壳新规出台之前,很多借壳上市的企业并不符合IPO上市的条件,但因为有了借壳这一途径,其上市得以实现。这导致资本市场的资源配置功能被扭曲,对IPO上市的企业不公平。借壳上市企业的质量无法得到保证,不利于保护中小投资者的利益。在借壳上市标准与IPO等同的背景下,上市公司“壳资源”价值将大幅贬值,对于“壳资源”的炒作行为也起到了警示作用。
定价规则更趋合理
目前,上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄,但存在过于刚性的缺点,在市场发生较大波动尤其是单边下跌时,资产出售方容易违约。此外,投资者对部分上市公司存在资产注入预期,导致公司股价相对于内在价值长期偏高。资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿,往往对注入资产虚高估值。
本次修订拓宽定价区间,增大选择面,并允许适当折扣。定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为:可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一,并允许打九折。引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制,但要求在首次董事会决议的第一时间披露,给投资者明确预期。
本次修订取消上市公司破产重组的协商定价机制,破产重整公司发行股份购买资产适用与其他公司相同的定价规则,也是为了遏制对破产重整公司借壳上市的炒作。破产重整的协商定价机制从2008年11月起施行。在该机制下,上市公司破产重整中涉及发行股份购买资产的,允许相关各方不再执行20日均价的规定,可以协商确定发行价格。虽然该机制促成一些危机公司发行股份购买资产,但强化了投资者对ST和*ST公司被借壳的预期,推高了这类公司的股价,不利于优胜劣汰。(中国证券报)