科力尔电机冲刺IPO 科力电机发起人“讨股”遭驳回

　　作为科力电机的发起人，阳金元本想通过诉讼“追讨”拟上市公司科力尔电机的股份，分享IPO后的巨额财富。无奈，法院判决最终将其美梦击碎，而关键就是科力电机与科力尔电机虽有渊源，却不构成变更、继受关系。

　　纠葛源自科力尔电机的IPO计划。今年6月3日，证监会预披露湖南科力尔电机股份有限公司IPO招股书申报稿，公司拟发行不超过2200万股，登陆深交所。根据预披露，公司共有20名发起人，包括实际控制人聂葆生、聂鹏举父子，机构投资者永州科旺以及其余17名自然人。

　　这一消息打破了阳金元平静的生活。上证报记者近日获得的一份湖南省祁阳县法院民事裁判书显示，自然人阳金元今年6月偶然得知科力尔电机准备上市，认为自己理应在发起人股东名单中，却未见自己姓名，遂与科力尔电机股东及董秘联系，但科力尔电机不予理会，才向祁阳县法院提起诉讼。今年9月27日，法院正式立案受理。

　　根据阳金元的主张，其本人系湖南科力电机股份有限公司（下称“科力电机”）的股东，2008年12月25日、12月31日分两次将所持有的2%公司股份转让给科力电机，转让价格66万元。同年12月25日，科力电机出具《证明》一份，声明前述股权转让行为因未落实受让人，由科力电机代为收购，所以受让人落款处暂未填写，待日后落实受让人后再补签。

　　与此同时，科力电机以竞业限制为由将66万元股权转让款中的6万元扣留，拟在2009年年底和2010年年底分两次向原告阳金元支付。根据阳金元的表述，这6万元余款一直没有收到，股权转让协议也没有落实受让人补签。

　　阳金元认为，按照当初《股权转让协议书》的约定，科力电机若未能在双方确定的付款日期支付转让金给自己，自己可以不再转让该部分股本金给科力电机，且科力电机还要赔偿自己1万元损失费。而现在科力电机未支付全部转让金66万元，所以自己有权拒绝股份转让，故仍是科力电机股东，持股比例为0.18%（摊薄后）。阳金元坚称，由于科力尔电机前身是科力尔有限，而科力尔有限前身是科力电机，因此向法院主张自己的发起人地位和股东身份，责令被告科力尔电机向其出具出资证明书或股权证书并记载于股东名册，同时支付违约金2万元。若按其持股比例0.18%计算，约合科力尔电机11.88万股股份。

　　该案的争议焦点是，科力尔电机与科力电机究竟有没有法律上的变更、继受等关系？

　　查阅科力尔电机招股书可知，2001年8月，科力电机成立，股东为聂葆生等29人（阳金元应在此股东名册中）。2010年4月，科力电机股东变更为17人（阳金元已不在此股东名册中）。为解决科力电机存续期间的一些问题，科力电机全体股东决定共同出资5000万元重新注册设立科力尔有限作为上市主体。据此，科力电机17人股东名单与科力尔有限成立时的股东、持股比例均一致。

　　接下来，2010年11月10日，科力电机与科力尔有限正式签订资产出售协议，将科力电机经营性资产及债务转让给科力尔有限。自此，科力尔有限通过收购科力电机经营性资产的方式承接了相关业务。同时，科力电机不再从事相关业务经营活动。2013年11月21日，科力电机完成工商注销登记。

　　经祁阳县法院调查，科力尔有限系17位股东签署公司章程，以现金出资方式设立，此后收购了科力电机大部分经营性资产，在较长的一段时间内，科力尔有限与科力电机两公司并存，足以说明科力尔有限与科力电机是两个不同的独立法人，即没有法律上的继受关系。

　　据此，法院认为，阳金元系科力电机股东，但科力电机与科力尔电机没有法律上的变更或者继受关系，科力尔电机设立时，阳金元也没有出资，签署公司章程，理应不能成为科力尔电机的股东和发起人，其起诉科力尔电机属于诉讼主体不当，因此驳回起诉。