交易商协会优化债券持有人集体行动机制

　　为促进债券市场高质量发展，更好发挥持有人集体行动机制在债券风险及违约处置中的重要作用，近日，中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）发布5项制度，相关制度将于2024年4月1日起施行。

　　市场人士表示，本次制度优化目的在于让持有人会议更简洁、更高效，更方便存续期内需要集体决策事项的开展、更加契合市场实际需求，进一步完善和提升投资者保护机制。

　　优化债券持有人会议制度

　　1月2日，交易商协会称，为更好发挥持有人集体行动机制在债券风险及违约处置中的重要作用，交易商协会组织市场成员修订了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》（下称《持有人会议规程》、《同意征集指引》）。近日交易商协会发布了上述文件和三项涵盖发行文件及存续期信息披露文件的示范文本，相关制度将于2024年4月1日起施行。

　　持有人会议是债券市场发行人与投资者协商沟通的核心机制安排，已成为企业开展主动债务管理、化解债务风险的重要手段。

　　本次修订聚焦问题导向，重点围绕市场反映较为集中的持有人会议“召开针对性不强”“召集程序灵活性不够”“决议达成难度较大”三大核心问题，对持有人会议的召开情形、召集程序、表决机制等内容进行了优化，区分了强制召开情况与提议召开情形，调整了表决机制，并为特别议案设置总表决权过半数的底线要求，同时在提升召集程序灵活性的基础上，强化对关键程序的保护。此外，《同意征集指引》也就实施事项、表决比例等条款进行了同步调整。

　　据了解，本次修订主要包括三方面内容：

　　一是建立分层的会议召开情形，将召开情形分为强制召开和提议召开两类，保留与本期债券偿付及发行人存续经营最核心的事项作为强制召开情形，为持有人提供基础性保障；对于其他重要事项，转变为提议召开情形，鼓励利益相关方主动发起召开会议的提议，让持有人会议机制回归到“受益者负责”。与之配套，《持有人会议规程》特别强调了召集人应当保障持有人的程序权利。

　　二是议案表决采用了“参会比例*参会表决比例”的模式，激励积极参会的持有人。

　　三是强化关键程序保护，调整部分刚性约束，在丰富参会形式、提升召集程序灵活性的基础上，要求缩短程序的会议必须提供线上参会渠道，规范会议延期变更、缩短、取消等特殊情形，并将律师见证要求调整为特别议案需出具法律意见书，让会议“更便利地开起来”。

　　此外，《持有人会议规程》还就线上召开会议、持有人行使回售选择权导致权利不同需分组表决、债券由发行人及其重要关联方全额合规持有因回避表决规则无法形成任何决议等实践中出现的新问题进行了明确。

　　方便集体决策 保护投资者利益

　　2010年，中国债券市场首次引入持有人会议机制。历经十余年发展，持有人会议已成为我国债券市场持有人最主要的集体行动机制，解决了债券因持有人众多、持有份额分散、需求多元化而造成的集体行动困境。

　　不过，当前的持有人会议机制也存在一定缺陷。比如，有债券市场从业人士表示，曾遇到发行人触发了召开持有人会议的条件，召集人须召集召开债券持有人会议，但因发行人信用资质良好，投资人参与意愿不足，难以达到持有人出席会议的有效比例，最终耗费了召集人与发行人大量额外的时间与经济成本的情形。

　　此外，风险形势的复杂化也对持有人会议召集程序灵活性的要求越来越高。有些会议需要在一两天内紧急召开表决，有的会议还因为表决事项较为复杂，需要延长补充完善议案的时间。这些情形的存在，都对持有人会议机制的优化提出了要求。

　　“此次优化持有人会议规程和同意征集指引，就是为了更方便存续期内需要集体决策事项的开展、更好保护投资者利益。”一位资深市场人士说。

　　为更好促进市场发展，一位债券投行人士建议，依托债券托管机构——中证登和中债登，打造持有人集体决策机制官方平台，实现议案发布、投票和公告等功能，统一、优化集体决策机制，为投资者和其他市场各参与机构提供更加便利化的平台。