审核职能划转过渡期进入“倒计时” 公司债配套制度建设快马加鞭

　　审核职能划转过渡期即将结束，公司债券（含企业债券）配套制度建设正快马加鞭推进。

　　9月15日，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所同时就公司债券（含企业债券）5项业务规则公开征求意见。此前，9月8日，中国证监会已对公司债券发行与交易的管理办法及相关信息披露准则进行了修订，并向社会公开征求意见。

　　修订后，《公司债券发行与交易管理办法（征求意见稿）》（下称《管理办法（征求意见稿）》）明确将企业债券纳入规制范围。业内人士对上海证券报记者表示，此次修订将推动企业债和公司债协同发展，统一相关政策标准，尤其是在募投项目和募集资金使用方面。

　　企业债将按公司债监管框架管理

　　临近审核职能划转过渡期结束，企业债相关规则进一步明晰。

　　上周五，沪深北交易所发布公告称，本次公司债券（含企业债券）5项业务规则起草修订主要是按照中国证监会统一公司（企业）债券发行审核工作的安排，做好自律监管层面的制度衔接，对公司（企业）债券的发行上市审核、发行承销和存续期自律规则等做了适应性修订。

　　公告称，规则起草修订工作中，主要考虑制度上要规范透明，执行上要简便高效，支持市场各方参与主体继续依法依规用好公司（企业）债券融资工具，服务好实体经济和产业企业的融资需求，推动债券市场高质量发展。

　　沪深北交易所宣布的规则修订，是企业债发行审核职能划转后配套规则在交易所层面的落地。9月8日，中国证监会就已宣布，对《公司债券发行与交易管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》进行了修订，并向社会公开征求意见。

　　《管理办法（征求意见稿）》明确，落实党和国家机构改革部署要求，将企业债券纳入规制范围，促进协同发展。

　　中证鹏元研究发展部资深研究员史晓姗表示，从企业债部分的修订情况看，变动主要集中在发行审核和存续期管理方面。未来，企业债将依然保留原有的部分特征，即保持“资金跟着项目走”等制度安排，国家发展改革委对于企业债募投项目的审核职责将保留。

　　而与企业债原有政策相比，新的制度在注册发行、信息披露、投资者管理等方面或将产生一些变化。史晓姗表示：一是一般发行主体与原有政策要求一致，但尚未明确优质主体等支持政策的衔接；二是发行效率有望提升，发行更加灵活；三是对募集资金的使用限制未做明确要求；四是对发行主体的资产负债率未做明确要求；五是对投资者的保护机制将更加完善。

　　2023年3月，《党和国家机构改革方案》明确，中国证监会统一负责公司（企业）债券发行审核工作。这是我国债券市场由监管规则统一向产品管理统一迈出的重要一步。企业债发行审核职能划转设置6个月过渡期，将于10月20日结束。

　　中国证监会在4月对首批34个企业债券项目依法履行注册程序后，曾分批对40余只企业债进行注册，同意核发注册批文。

　　强化监管协同意义重大

　　业内人士认为，通过统一监管机构，可以进一步推动债券市场统一。从审核流程来看，中国证监会监管的债券体系审核流程较为透明，审核时间相对较短，在中国证监会的监管下，企业债券的整体审核流程有望提速。

　　在史晓姗看来，企业债将丰富交易所市场债券品种。政策转换后，市场化程度也将有所提升。企业债的发行审批、存续期管理将更加市场化和标准化，其中发行方式、增信方式或出现调整。由于与政府项目挂钩的特征，以及依然维持项目严格审核的要求，相比没有项目支撑的债券，企业债仍具有一定的吸引力。

　　新世纪评级发布的研报也认为，中国证监会以公司债券管理框架为基础，保留了企业债券本身较为严谨的风格，为企业债券审核划转的顺利过渡做好了政策铺垫，有利于市场的平稳有序发展。

　　“企业债券和公司债券的协同发展有利于简化债券发行监管流程、减少监管套利，将切实提升债券市场服务效率，更好发挥债券市场服务实体经济高质量发展和支持重大战略、重大项目建设的功能。”该研报称。

　　压实中介机构和发行人的责任

　　除对企业债的规定外，本次《管理办法（征求意见稿）》还就压实债券发行以及存续过程中中介机构和发行人的责任等方面提出要求。

　　首先，本次《管理办法（征求意见稿）》提出强化防假打假要求，压实发行人作为信息披露第一责任人的义务，完善中国证监会及其派出机构、证券交易所开展现场检查的机制。

　　在中证鹏元研究员范俊根看来，这体现了监管部门对进一步压实发行人及中介机构责任的坚决态度。此外，对于发行人应及时、规范的披露重大事项，监管部门同时督促中介机构在业务开展中保持诚实守信、勤勉尽责、保持合理怀疑，对公司（企业）债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查。

　　其次，《管理办法（征求意见稿）》增加了发行人“应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况、募投项目进展情况（如涉及）”的要求，进一步强化募集资金监管，完善募集资金信息披露有关规定。

　　范俊根表示，近年来发行人违规使用募集资金的情况时常发生。此前，交易商协会就公布了多只债券募集资金被违规使用的案例，监管机构也加强了对发行人挪用债券募集资金、改变资金用途未事先履行既定程序和及时披露、募投项目不实等违规行为的监管，规范募集资金使用，防范发行人对债券募集的资金的不当使用，避免其导致的债券违约风险的提升。

　　再次，本次《管理办法（征求意见稿）》提出强化对非市场化发行的监管要求，针对一些债券发行难度较大的主体为顺利发行债券而进行暗箱操作的非市场化发行行为强化监管。同时，此次明确发行人的控股股东、实际控制人不得参与非市场化发行的规定亦有助于约束发行人规范自身行为。

　　“这是为了防堵结构化发债行为，有助于禁止扭曲债券市场价格。”一位资深市场人士说。

　　此外，本次《管理办法（征求意见稿）》不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册的情形，避免债券发行人受到无辜牵连，有助于提高发行效率。