从基金经理“挂职”说开去

　　上证报中国证券网讯 （记者 马嘉悦）中量投资产与旗下原基金经理汪沛的纷争，将基金经理“挂职”这一私募业的“灰色地带”暴露在大众视野。

　　所谓基金经理“挂职”，即私募提供牌照便利，使基金经理拥有募资资格和公开业绩，而基金经理则自行管理策略与团队，最终双方按照约定进行业绩报酬和管理费分成，可谓各取所需。而由于“挂职行为”违规，双方往往会通过签订劳动合同、不兼职承诺等一系列操作，使其“看起来”合规。

　　表面上看，基金经理“挂职”本身并不会对产品运作产生明显影响，相关产品存续期间的业绩表现也较为亮眼，并没有出现风险事件或者巨大回撤。最终，由于基金经理和私募管理人之间的矛盾激化而让投资人突然赎回，甚至支付更高业绩报酬比例，这似乎可以算是一个偶然事件。

　　但正因为偶发性和突然性，类似的风险才更显得潜在威胁十足。目前，管理人、基金经理乃至投资人，都未对类似风险有足够的预期，基金经理独立管理策略而机构不干涉的背后，也暗藏着策略风控“裸奔”的可能性。

　　另外，由于私募规模有限，业绩尚能接受，此类纠纷和风险还能够在私募管理人和基金经理的努力下化解。但设想下，类似的事情如果发生在市场大幅调整阶段，或者私募管理规模更大的情境下，其对投资人、私募机构、基金经理造成的影响是否可控就存在疑问了。

　　对于管理规模已突破20万亿元、管理人数量超2万家的阳光私募行业来说，操作灵活、市场化运作、绝对收益投资导向，一直是其快速成长的驱动力，而相对亮眼的业绩和持续上涨的规模，则是私募基金生存和发展的重要保障。但包括此次案例在内的诸多风险事件却提示行业，除了业绩和规模以外，合规水平是决定一家私募能否“活下去”以及“活得好”的重要因素。

　　深耕资产管理行业多年的衍盛资产CEO李达坦言，对客户来说，私募的策略风险只是风险中的“冰山一角”，信用风险和操作风险，即私募商业模式和公司治理问题，才是容易被忽略但最为重要的风险来源。

　　近年来，伴随着监管趋严，已经有知名私募因合规问题而“跌落神坛”。比如，5月4日，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）披露信息显示，雪杉基金存在违反专业化运营原则等4项违规行为，因此被暂停受理私募基金产品备案6个月。据公开资料，雪杉基金的股东之一正是知名百亿级私募映雪投资，而且映雪投资近年来也因违规行为频频遭遇舆论风波。

　　知名私募广州基岩资产管理有限公司（简称“基岩资产”）今年2月则被注销私募基金管理人登记。据悉，基岩资产管理规模一度接近百亿元，而且曾计划赴美IPO，做“美股私募第一股”。然而近3年来，基岩资产因挪用基金财产、未按规定履行信息披露职责等问题多次被监管处罚。

　　4月28日，中基协就《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意见。根据《运作指引》，监管部门拟对私募基金的募集及存续门槛、组合投资、总杠杆水平等方面予以规范，进一步压缩通道业务、备案壳产品等私募业“灰色操作”的生存空间。

　　同时，《运作指引》还要求，私募证券投资基金管理人需建立健全内部制度，规模以上私募证券投资基金管理人需定期开展压力测试、建立风险准备金制度等，并对量化私募证券投资基金在交易系统安全、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品命名等提出了规范要求。

　　可见，对于私募管理人而言，生存法则已经不再仅仅是业绩领先和规模上涨，还需在合规风控层面守住底线。未来私募只有坚守为客户创造绝对收益的初心，克服短期利益的诱惑，不断提升机构化水平，以客户利益为先进行决策，才能最终与投资者实现双赢，共同分享时代赋予的机会。

　　值得一提的是，私募行业已开始出现一些变化。今年以来，多家百亿级私募公开招募合规风控人才。监管趋严叠加私募合规意识提升，有望推动私募步入高质量发展的新阶段。