投服中心：上市公司资产收购需关注标的公司技术先进性

　　针对上市公司资产收购案例，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）会对比同行业公司，从标的公司技术先进性的具体表征多维度判断公司技术是否先进。例如，通过标的公司拥有的相关技术资质、取得专利情况、科研成果、产品市场地位等，以及公司保持技术领先的能力，如研发实力、技术储备情况、研发投入情况、新项目研发进展、核心技术人员激励约束机制等，来判断标的公司技术是否先进。

　　具体来看，2019年8月某公司拟以发行股份方式购买标的公司100%股权，构成重大资产重组。从交易预案可以看到，标的公司主要产品为盾构机，属于重资产设备，制造工艺复杂，技术附加价值高，对设备制造企业的资金和技术实力均有较高要求。标的公司的技术先进性应属于投资者判断标的公司价值的重要信息。

　　对此，投服中心的分析逻辑如下：

　　一是通过查阅同行业领先公司资料可知，中铁装备和铁建重工拥有全断面隧道掘进机特级生产资质，中铁装备研发了我国首台具有自主知识产权的复合式土压平衡盾构机，制造了全球首台马蹄形盾构机等，铁建重工成功研发了全球首台煤矿斜井TBM、永磁同步驱动土压平衡盾构机等。2016年中铁装备及其子公司共拥有专利253项，而标的公司拥有的专利情况未在交易预案中披露。

　　二是从市场占有率看，查阅中国工程机械工业协会掘进机分会的数据可知，2016年以来中铁装备、铁建重工和中交天和盾构机年产量稳居行业前三，市占率从2016年的65.7%提升至2018年的70.3%，而标的公司2016年以来市占率在12%左右。标的公司在2014年海外并购后，承继了海外某公司的研发设计、工艺等团队，收购第二年盾构机产量的市占率从3%提升至13%，但在接下来的年份里并没有进一步提升。

　　三是从资金实力方面看，中铁装备、铁建重工和中交天和分别为中铁工业、中国铁建和振华重工的子公司，2018年末资产规模分别为94.62亿元、160.97亿元和43.94亿元，资金实力雄厚，而标的公司2018年末总资产为24.98亿元，总体规模与行业龙头尚有一定差距。

　　综合以上三点分析，投服中心建议公司应说明相较技术资金背景更强的行业龙头企业，标的公司具备哪些核心竞争力；在经营策略和研发方面做了哪些准备，以保证未来能够持续获取订单。

　　对此，标的公司在媒体说明会上表示，在技术先进性方面，公司于2014年通过海外并购实现了弯道超车，获取了全球最领先的盾构机/TBM制造技术，成为全球为数不多的在盾构机技术领域全种类覆盖、全口径覆盖的企业，并通过引进、消化、吸收、创新不断申请专利，开发技术，完善产品线，已拥有授权的发明专利和实用新型总计123项，正在申请的专利和实用新型是113项。近年来也获得了国内多项行业荣誉，在国内市场上创造了多项施工纪录。因公司为国内盾构机唯一的民营企业，处于竞争不充分的市场环境，和几家央企子公司相比，不存在内部市场的支撑，只能发挥其技术优势打拼市场。简而言之，公司技术在全球范围内处于领先地位。此外，公司设立了三个研究院，在海外并购后，继续保留了研发人员和研发机构。由于海外研发机构的存在，公司研发速度相较其他企业效率更高。

　　然而，2019年10月上市公司公告，由于标的公司存在的关联方资金占用无法于原定承诺日期解决，故本次交易终止。