股份+现金收购春瑞医化 三圣特材跨界打通医药产业链

2016-04-21 07:31:55 来源:上海证券报·中国证券网 作者:王屹

  中国证券网讯 停牌三个月的三圣特材4月20日晚间公布重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆市春瑞医药化工股份有限公司88%股权。这样,加上此前公司已持有的12%的股权,收购完成后,春瑞医化将变成公司的全资子公司。同时,公司还拟非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价、春瑞医化2000吨/年环丙胺扩建项目及补充流动资金等用途。

  据了解,2015年7月,三圣特材通过其全资子公司三圣投资与公司控股股东潘先文、董事杨兴志以及郝廷艳等180名自然人共同对春瑞医化增资6000万股,由此公司获得了春瑞医化12%的股份。就是这次参股,为本次资产重组以及公司在医药领域的进一步收购埋下了伏笔。

  根据2015年7月30日三圣特材的公告,在那次增资中,三圣投资与潘先文分别以自有资金出资4363.2万元、2201.80万元认购春瑞医化增资股份1080万股、545万股;杨兴志以自有资金出资4726.80万元认购1170万股;郝廷艳等180名自然人以自有资金出资1.29亿元认购3205万股。增资后,春瑞医化注册资本由3000万元增至9000万元,三圣投资与潘先文分别持有其股份比例为12%、6.06%。当时公司曾表示,“本次投资是为拓宽公司业务领域,培育产业项目,使公司达到产业经营与资本经营的良性互动,提升公司的核心竞争力和盈利能力,给投资者以更好的回报”。

  今年4月17日晚间,尚在停牌之中的三圣特材突然宣布,公司于当月15日与辽源市百康药业有限责任公司主要股东魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵忠等10名自然人签署了有关股权转让意向性协议,拟以不超过2.6亿元现金方式收购百康药业100%股权。

  资料显示,百康药业原名吉林化学工业公司辽源制药有限责任公司,于2003年由国企改制更名而来。其主要从事化学合成原料药及相应片剂、颗粒剂、硬胶囊的生产销售,所属行业为医药制造业,主要产品是经GMP认证并获得生产批件的化学药品,目前已完成9个原料药和84个制剂的认证工作,其余产品认证正在办理中。

  事实上,百康药业正是春瑞医化的下游客户之一,双方之前已经在盐酸普鲁卡因中间体产品上有过合作。本次交易及收购百康药业完成后,三圣特材将全方位涉足具有较大成长空间的医药行业,并通过上下游医药企业的联合实现更大的盈利空间,同时为实现打造医药全产业链,为推动多元化战略健康发展打下坚实的基础。

  根据预案,春瑞医化88%股权的预估值约为7.49亿元,经交易各方协商,本次交易价格暂定为7.48亿元。公司拟以发行股份及支付现金的方式支付交易对价,其中股份对价金额5.05亿元,约占交易对价总额的67.48%,按发行价格30.78元/股计算,公司预计发行新股1639.87股;现金对价金额为2.43亿元,约占交易对价总额的32.52%。配套募资总额不超过7.48亿元,按发行价格不超过35.68元/股计算,约需发行最多2096.41万股。

  资料显示,春瑞医化位于重庆市渝北区,其前身为1979年设立的乡镇集体企业江北县洛碛公社化工厂,主要从事医药产品中间体研发、生产、销售,经营范围包括制造销售:盐酸普鲁卡因,甲醇钠,对硝基苯甲酸,氯化锡,苯佐卡因,赤血盐钾,对氯苯甲酸,N.N'二卡基乙二胺二乙酸盐。上市公司博腾股份连续为其第一大客户,其中2016年1-3月份销售金额达2949.33万元,占公司营业收入的比重为23.43%;2015年销售金额1.09亿元,占比29.59%。

  根据披露,春瑞医化原计划通过自主IPO登陆A股资本市场,并且已与保荐机构签订了辅导协议并于2015年9月向重庆证监局办理了辅导备案登记。在此之前,公司拟在上市前引入资金实现业绩快速增长,于2015年7月开始拟进行内部员工增资和引进外部投资者增资等事项。春瑞医化还表示,之所以引进三圣投资、潘先文和杨兴志,除资金方面原因外,还考虑到其资本市场经验较为丰富,可为公司IPO提供指导。

  对比2015年增资和2016年收购的价格,春瑞医化增值显著。2015年7月,三圣投资出资4363.2万元就获取了春瑞12%的股权,折后增资价格为4.04元/股;而此次收购88%股权的对价7.48亿元,折合交易价格为9.44元/股,增值率133.66%。

  造成上述差异的原因来自于春瑞医化评估值的巨大变化。根据预案,经初步预估,春瑞医化100%股权的预估值约为8.51亿元,较2016年3月31日母公司未经审计的净资产价值3.48亿元,评估增值率为144.40%。根据预案,评估采用的是“收益法”,而资产基础法增资率仅有24.02%。

  值得注意的是,2015年三圣特材对春瑞医化增资之时,公司控股股东、实际控制人潘先文和公司董事杨兴志亦同时分别出资2201.80万元和4726.80万元,获取了标的公司6.056%和13%的股权,杨兴志还同时担任春瑞医化的副董事长。本次交易完成后,潘先文持有三圣特材的股份比例将由49.94%下降为40.57%,仍为公司实际控制人,而杨兴志持股比例则由0.59%上升为2.45%。

  一家主营商品混凝土及外加剂的建材类公司,何以如此热衷医药产业?在三圣特材看来,医药行业未来发展潜力巨大。本次交易完成后,上市公司在保持现有主营业务稳定增长的情况下,通过收购春瑞医化与百康药业,形成医药中间体、原料药、制剂为一体的制药产业链,奠定了多元化发展的基础,这“有助于上市公司分散经营风险,挖掘新的利润增长点,更好地维护上市公司股东的利益”。

  三圣特材还认为,自身在制造业领域拥有较强的运营与盈利能力,积累了丰富的资源,对于市场有着准确的认识。而春瑞医化在医药中间体行业有着一定的行业内领先优势,拥有丰富的行业经验,生产、环保等技术处于行业前列。本次交易完成后,公司将会把春瑞医化纳入多元化发展的战略,打造自有医药产业链,扩大业务的规模,构建新的业务增长点,从而实现多元化发展,优化自身的收入结构,增强盈利能力,为长期发展打好基础。春瑞医化也将依托上市公司的丰富资源发展自身的业务,能够在战略规划,经营管理,品牌宣传等方面得到上市公司的支持,从而能成功地实现技术创新与产品转型,扩大自己在行业内的优势。此外,双方在管理、财务、技术等方面也将产生较强的协同效应。

  春瑞医化股东承诺,2016年度-2018年度实现的合并报表扣非后归属于母公司股东的净利润将分别不低于5500万元、6100万元和6800万元。公司表示,春瑞医化在其业务领域内具有明显的领先优势,经营业绩良好,通过本次交易,上市公司将丰富业务格局,有效地提升经营规模,形成良好的持续盈利能力。

  根据春瑞医化2015年经审计的财务数据,其营业收入为3.69亿元,相当于同期三圣特材营业收入的26.16%;归属于母公司股东的净利润3940.44万元,相当于同期三圣特材归属于母公司股东净利润的32.36%。收购完成后,春瑞医化净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表,从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为投资者带来持续稳定的回报。(王屹)