定增7.2亿元引入网游 金瑞矿业不改控制权变身网游公司

　　中国证券网讯（记者 石丽晖）2月2日晚间，金瑞矿业公告发行股份及支付现金购买资产并配套募资的预案。
　　金瑞矿业拟以非公开发行股份及支付现金方式，向廖继志等8名股东购买其持有的成都魔方100%股权，其中70%股份以发行股份方式支付，发行价11.09元/股；30%股份以2.16亿元现金方式支付。同时，向爱华投资、金瑞矿业关联方青银投资非公开发行分别募资1.19亿元、1.11亿元，用于本次资产购买的现金对价、税费等并购费用，发行价也是11.09元/股。
　　截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据未经审计的数据，以2015年12月31日为基准日，成都魔方100%股权预估值为7.23亿元，增值率464.8%，双方协商交易价格暂定为7.2亿元。由于交易价格超过金瑞矿业2015年经审计净资产幅度达36%，构成重大资产重组。
　　本次交易完成后，控制权不会发生变化。控股股东青投集团直接持股比例由42.5%降为34.56%,；青投集团持股40%的金星矿业持有金瑞矿业股份将由14.55%降至11.84；青投集团仍为上市公司控股股东，不构成借壳上市。
　　成都魔方全体股东承诺，2016年至2018年盈利预测分别为6000万元、8000万元、1亿元，三年实际累计净利润不低于2.4亿元，所指净利润均为扣除非经常性损益后的净利润，同时签有《盈利补偿协议》，并对盈利在承诺期内超预期的部分与有超额盈利奖金安排。
　　金瑞矿业主营业务为煤炭及锶盐的生产销售，其中主要收入来源于煤炭资产。本次收购的同时，金瑞矿业计划将煤炭业务出售，双向交易完成后，公司将成为一家以网络游戏为主的公司。
　　金瑞矿业2015年预测实现归属于母公司股东净利润为801万元，而实际完成数为-3625.8万元。未实现盈利预测的主要原因就在于预测时的基本假设发生较大变化，煤炭行业需求下滑、产能过剩严重，导致煤炭价格持续走低至十年低谷，销量大幅萎缩，环保、安全、人力投入的生产成本不断提高，煤炭资源税由从量计征改为从价计征导致煤炭业务税负提高。
　　通过进行重大资产出售，金瑞矿业将青海省西海煤炭开发有限责任公司予以剥离，将煤炭业务置出上市公司。公司将转型为以碳酸锶、网络游戏为主营业务的上市公司。
　　本次交易双方均显得小心翼翼。根据金瑞矿业与成都魔方股东签署的购买资产协议，如果成都魔方2016年第一季度扣非净利润低于当年业绩承诺四分之一的80%（即1200万元），任何一方均有权通知对方行使单方解除权。
　　成都魔方成立于2009年，主营移动网络游戏的自主研发及发行运营，并开展为客户定制研发游戏产品的业务。《龙与精灵》是成都魔方的核心游戏产品，是一款3D魔幻横版格斗手游，在港澳台、东南亚、韩国等地区发行运营。产品运营期间，曾获台湾地区苹果商店第一名，安卓商店第一名，韩国地区安卓商店第二名。2015年3月至2015年12月，运营期间累计注册人数123万人，充值流水累计4634.5万元，月均付费用户1.27万人，月均ARPU（每用户平均收入）值30.67元。