我爱我家借壳上市或生变 深交所连发17问

　　地产中介巨头之一我爱我家几经周折后，最终决定联姻昆百大A(000560)，后者拟合计支付对价超过66亿元，全资并购我爱我家。该交易始于去年9月份，此前我爱我家曾数度谋求资产证券化之路，但并未取得实质性进展。

　　该交易旋即引发问询，交易所要求昆百大A补充披露我爱我家多次股权转让的原因和影响、标的大幅溢价及业绩承诺履行等17条事项。

　　股权频繁转让

　　今年2月28日，昆百大A发布重组预案，拟以合计支付对价超过66亿元，收购我爱我家100%股权。交易完成后，我爱我家实现曲线上市，将成为昆百大A主要利润源，较大程度改变昆百大A的业务架构，而昆百大A将从传统的商业零售业，逐步向发展城市综合服务业转变。

　　该交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

　　预案显示，2015年至预案披露日，我爱我家存在7次股权转让。深交所在问询函中，要求昆百大A说明历次股权转让的价栺、转让方和受让方之间是否存在关联关系，是否存在代持情况。

　　据了解，昆百大A在此次收购我爱我家之前，曾通过全资子公司西藏云白投资作为劣后级资金投资了嘉兴锦贝投资，其中西藏云百投资出资份额占比为33.3289%，后者持有伟业策略99.9961%的股权，而伟业策略又持有我爱我家12.03%的股权。而在本次收购方案中，昆百大A将以现金7.58亿元收购伟业策略持有的我爱我家12.03%的股权。

　　深交所指出，我爱我家原控股股东伟业策略转让上述股份，是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市；另外，深交所要求结合交易完成后公司的股权比例、公司决策结构、治理结构说明上市公司的控制权是否会发生变更。

　　追问业绩对赌

　　我爱我家成立于1998年，截至2016年12月31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京等15个一二线城市，拥有2215家直营门店，旗下经纪人逾越4.5万人。

　　财务数据显示，截至2016年9月30日，我爱我家净资产账面价值为7.27亿元。评估机构中发国际采取收益法对我爱我家100%股权的价值进行了预估，预估值为66.58亿元，预估增值率为 815.61%。

　　高溢价下，我爱我家业绩如何？预案显示，我爱我家2014年亏损6718万，2015年盈利1.49亿元，2016年盈利3亿元。也就是说，2015年我爱我家才实现扭亏为盈。但双方业绩对赌条款显示，我爱我家承诺2017~2019年净利分别不低于5亿元、11亿元、18亿元，否则我爱我家原股东将执行对赌补偿条款。

　　这意味着，我爱我家今后3年利润要增长3.6倍。对此，深交所要求昆百大A补充说明，由上述交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺方的具体原因及业绩承诺的可实现性和合理性。

　　此外，深交所还对我爱我家存在部分门店未取得分公司营业执照的情况，部分子公司未获得房地产经纪备案，标的公司估值大幅溢价等事项进行了问询，要求昆百大A就上述问题做出书面说明，并在3月15日前将有关说明材料报送。