新股发行体制改革加大会计师责任

　　2013年11月30日证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“意见”），旨在为实行股票发行注册制奠定良好基础。细读条文，笔者注意到意见对会计师的监管举措有颇多新意，而会计师的责任则进一步加大。

　　意见中与会计师监管相关的内容主要有三个方面：一是申报材料正式受理后即预披露，预披露后财务数据不得随意更改，如审核发现申请材料记载的信息自相矛盾或同一事实前后不同表述且存在实质性差异的，证监会将中止审核。该举措对发行人申报材料质量提出了更严格的要求，以往部分发行人仓促申报以争取早排队的现象将会大为减少，并促使会计师在执业过程更加谨慎细致，更加重视财务信息的披露质量。

　　二是在发审会前，证监会将对会计师事务所的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。从此前IPO审核实践来看，主要是对申报材料的审核，一般不采用检查工作底稿或现场检查的审核方式。笔者理解此举是证监会建立监督检查长效机制的具体表现，是将2012年底启动的IPO财务会计信息专项检查工作的制度化，将促使会计师更加勤勉尽责。

　　三是对于会计师出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，一方面规定，如被稽查立案，将暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，依法追究中介机构及相关当事人的责任。另一方面要求会计师事务所应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人IPO出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。上述规定和《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的法律责任或监管处罚条款相比，将暂停受理材料的处理提前至稽查立案阶段。同时通过要求会计师事务所公开承诺的方式引入了赔偿机制，进一步加大了会计师的责任。

　　面对新股发行体制改革强化监管、加大会计师责任的新举措，笔者认为IPO会计师可以有如下三项应对：

　　一是IPO会计师应特别重视财务舞弊风险。分析影响IPO企业财务会计信息披露的真实性、准确性及完整性的因素，内部控制缺陷导致错报应该是因素之一，但更为主要的因素可能是管理层越过内部控制的财务舞弊，因此，在IPO审计中，应特别重视财务舞弊风险的识别和应对。

　　二是IPO会计师应更加勤勉尽责。IPO业务风险大、信息披露质量要求高，唯有勤勉尽责是会计师控制审计风险、提高审计质量最有效的手段。

　　三是考虑通过加大风险基金提取比例或购买注册会计师职业责任保险等方式增强抵御风险的能力。社会审计在手段上有其固有的局限，比如会计师比较缺乏外调手段，又比如会计师事务所作为证券服务机构，应在委托人的支持配合下执行审计程序，而不便“明察暗访”。加之审计时间及效率方面的限制，执业风险难以完全避免。在要求通过公开承诺而引入民事赔偿机制的情况下，通过加大风险基金提取比例或购买职业责任保险等方式增强抗风险能力是有必要的。